Le 21 juillet 2019, le règlement Prospectus 3 entre définitivement en application. D’application directe endroit national, il ne nécessite pas de transposition. C’est un texte dit de « niveau1 ». Toutefois, certains chapitres doivent être complétés par des textes préparés par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF i.e. ESMA) et adoptés par la Commission (mesures de « niveau 2 »). L’ESMA donne également des orientations sur certains thèmes (mesures de « niveau 3 »).

Le règlement Prospectus 3 contient des délégations de compétence à la Commission européenne pour adopter des mesures d’application dites de « niveau 2 » qui sont de deux ordres :

  • Les actes délégués : ils sont adoptés parla Commission européenne sur la base d’avis techniques rendus par l’ESMA. La Commission européenne n’est pas liée par ces avis techniques (uniquement consultatifs) et décide de la nature juridique des actes délégués : règlements ou directives d’application.

 A la date de cette publication, l’avis technique de l’ESMA [1] concernant l’établissement du prospectus, son contenu et sa forme a été publié après consultation des experts. L’acte délégué doit être adopté au plus tard le 21 janvier 2019, pour une application à partir du 21 juillet 2019.

Un acte délégué relatif aux documents d’information établi dans le cadre d’opérations publiques d’échange ou de fusions, scissions est également attendu sans précision relatif à son calendrier [2]. Il remplacera les annexes I [3] et II [4] de l’instruction de l’AMF relative à l’information à diffuser en cas d’offre au public ou d’admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé.

  • Les normes techniques : elles sont adoptées par la Commission européenne mais élaborées par l’ESMA dans le but, notamment,de garantir une harmonisation cohérente entre États membres.

A la date de cette publication, le projet de norme technique de l’ESMA [5] concernant les informations clés du résumé, le chiffrage des informations du prospectus en lien avec la Directive Transparence [6] et les situations nécessitant la publication d’un supplément au prospectus a été publié après consultation des experts. La norme technique réglementaire associée doit être adoptée par la Commission sans précision de délai.

En complément, l’ESMA élabore des lignes directrices (mesures de niveau 3) visant à garantir l’application cohérente et uniforme des dispositions de niveau 1 et de niveau 2 dans le droit de chaque État membre.

Sont notamment attendues au 1er trimestre 2019, les orientations (« Guidelines ») définitives de l’ESMA sur les facteurs de risque [7].


[1] Final report « Technical advice under the Prospectus Regulation » ESMA31-62-800 publié le 28 mars 2018 et intégrant un projet d’acte délégué à l’annexe V

[2] Consultation Paper « Draft technical advice on minimum information content for prospectus exemption » ESMA 31-62-962 dont le rapport final sera publié au plus tard au 1er trimestre 2019

[3] Instruction AMF 2016-04 – Annexe I – Offre au public et admission de titres financiers dans le cadre d’une offre publique d’échange

[4] Instruction AMF 2016-04 – Annexe II – Offre et admission de titres financiers dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport d’actifs

[5] Final report « Draft regulatory technical standards under the ProspectusRegulation » ESMA 31-62-1002 publié le 17 juillet 2018 et intégrant unprojet de norme technique à l’annexe V

[6] La directive 2013/50/UE (Directive Transparence) prévoit un reporting électronique harmonisé au niveau européen ; à compter du 1er janvier2020, les sociétés cotées devront notamment établir leurs rapports financiers annuels selon un format électronique unique.

[7] Consultation Paper « Guidelines on risk factors under the Prospectus Regulation » ESMA 31-62-996 dont le rapport final sera publié au plus tard au 1er trimestre 2019

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