Ordonnance de simplification et de clarification des obligations d’information : suppression du rapport du président et nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise

L’ordonnance 2017-1162, prise en application de l’article 136 de la loi dite Sapin 2, porte diverses mesures visant à simplifier et clarifier les obligations d’information à la charge des sociétés avec notamment une réorganisation des informations figurant dans le rapport de gestion et dans le rapport du président sur le contrôle interne ainsi qu’un allégement des informations fournies dans le rapport de gestion pour les petites entreprises.

Le « rapport du président sur le contrôle interne » est remplacé par un « rapport sur le gouvernement d’entreprise » pour toutes les SA et SCA

Le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion de risques est supprimé et le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) doit présenter à l’assemblée général un rapport sur le gouvernement d’entreprise (C. com. art. L 225-37 et L 225-68 nouv.).

  • Pour les SA à conseil d’administration, le rapport sur le gouvernement d’entreprise peut prendre la forme :
    • d’un rapport distinct joint au rapport de gestion ;
    • ou d’une section spécifique du rapport de gestion.
  • Pour les SA à directoire et conseil de surveillance et les SCA, le rapport sur le gouvernement d’entreprise prend la forme d’un rapport distinct joint au rapport de gestion.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise s’impose dans toutes les SA/SCA avec un contenu distinct pour les SA/SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et les autres SA/SCA.
L’objectif est d’aboutir à des supports d’information plus cohérents tout en restant à droit constant concernant les obligations d’information à la charge des sociétés.

Le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise regroupe des informations relatives à la gouvernance (par exemple la composition ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil), aux rémunérations (par exemple la rémunération des mandataires sociaux dans les sociétés cotées) ainsi que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (par exemple la structure du capital de la société).

Le rapport de gestion est quant à lui essentiellement consacré aux questions relatives à la marche des affaires, aux risques et à la responsabilité sociale et environnementale des entreprises. Ainsi, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière devront figurer dans le rapport de gestion (pour les SA/SCA dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé).

Contenu du rapport de gestion simplifié pour les petites entreprises

Les sociétés commerciales qualifiées de petites entreprises (*) seront exemptées de l’obligation d’exposer dans le rapport de gestion (C. com. art. L 225-100-1 et L 232-1 nouv.) :
– les indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité de la société ;
– les informations portant sur l’utilisation des instruments financiers, la politique de couverture et l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ;
– leurs activités en matière de recherche et de développement ;
– la liste des succursales.

(*) au sens de l’article L 123-16. Ces entités ne doivent pas dépasser, au titre du dernier exercice comptable clos et sur une base annuelle, deux des trois seuils suivants (C. com. art. L 123-16 et D 123-200):
– total du bilan : 4 000 000 euros,
– montant net du chiffre d’affaires : 8 000 000 euros,
– nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice : 50.
Lorsqu’une entreprise dépasse ou cesse de dépasser deux de ces trois seuils, cette circonstance n’a d’incidence que si elle se produit pendant deux exercices consécutifs.

Pour consulter l’ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 : Legifrance.

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