L’AMF publie chaque année, en application de l’article L 621-18-3 du Code monétaire et financier, un rapport sur l’information communiquée par les sociétés cotées sur un marché réglementée en matière de gouvernement d’entreprise, de rémunération des dirigeants, de contrôle interne et de gestion des risques.

Pour son rapport 2017, l’AMF a analysé l’information publiée au 31 décembre 2016 par 60 sociétés du CAC 40 et 26 sociétés du SBF 120 et l’autorité présente ses constats assortis de recommandations et de pistes de réflexion. Globalement, elle observe une amélioration continue de la conformité des sociétés au Code Afep/Medef en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants.

Gouvernement d’entreprise

De manière générale, les sociétés du panel se conforment aux recommandations sur l’indépendance des administrateurs et sur la gestion des conflits d’intérêts.

En ce qui concerne le taux de féminisation des conseils, l’AMF observe que les textes légaux sont respectés mais relève qu’il subsiste un décalage important entre ce taux (supérieur à 40 %) et la présence des femmes aux fonctions de direction des sociétés étudiées.

Une nouvelle recommandation est par ailleurs présentée à l’attention des sociétés afin qu’elles publient une information précise et circonstanciée sur les missions exercées par le président du conseil d’administration ou de surveillance, en sus de celles qui sont conférées par la loi, et qu’elles présentent un bilan de son activité au titre de l’exercice.

Enfin, l’AMF émet les pistes de réflexion suivantes à l’attention de l’Afep et du Medef en ce qui concerne le code de gouvernance :

  • une présentation plus standardisée de la composition du conseil et des comités afin d’améliorer la lisibilité et la comparabilité des informations ;
  • une réflexion sur le degré de détail et de pertinence des informations à donner sur les relations d’affaires ;
  • une révision de la rédaction du Code concernant les situations de conflits d’intérêts pour viser l’abstention tant au niveau des votes que des débats.

Rémunération des dirigeants

Selon l’AMF, l’information présentée concernant la rémunération des dirigeants est en amélioration sur l’exercice clos au 31 décembre 2016. Ainsi, la justification de l’augmentation de la rémunération fixe des dirigeants ainsi que la transparence relative à la détermination de la rémunération variable annuelle sont jugées satisfaisantes. Sur ce dernier sujet, l’AMF formule toutefois une nouvelle recommandation afin que les sociétés précisent clairement, a minima pour chaque objectif quantifiable, le niveau de réalisation atteint. Elle recommande également que le conseil d’administration ou de surveillance justifie sa décision lorsque la part de la rémunération variable annuelle attribuée sur la base de la performance observée des critères qualitatifs s’écarte significativement du rapport initialement fixé et devient prépondérante par rapport à la partie reposant sur la performance des critères quantifiables. L’AMF précise que cette situation doit rester exceptionnelle et que la justification apportée doit permettre d’en comprendre la motivation.

S’agissant du vote ex-ante mis en place en 2017 sur la politique de rémunération des dirigeants, l’AMF relève que, pour ce premier exercice d’application, la façon de présenter les éléments soumis au vote des actionnaires ainsi que le détail apporté à leur description apparaissent disparates.

Afin d’améliorer la transparence des informations présentées en assemblée générale et l’expression du vote des actionnaires, l’AMF recommande aux sociétés de rédiger des résolutions distinctes pour chaque catégorie de dirigeant dès lors que les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération propres à ces derniers sont distincts et/ou que la portée du vote exprimé par les actionnaires est différente.

Enfin, l’AMF souhaiterait que l’Afep et le Medef entament une réflexion sur l’encadrement des nouveaux dispositifs de retraite mis en place en remplacement des régimes de retraite à prestations ou cotisations définies habituellement attribués au profit des dirigeants, ces nouveaux dispositifs n’étant pas systématiquement soumis à des conditions de performance.

 

Pour consulter la publication de l’AMF :

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